Successeur de Please Please Me, en peu en deça, le 2e moins bon album des Beatles après Beatles For Sale en gros.
Le son est déjà plus clean que sur leur premier album sorti 9 mois plus tôt.
L'album a le mérite d'avoir le premier morceau de George Harrisson Don't Bother Me. Il contient 6 reprises rock'n'roll et motown, dont la fameuse Roll Over Beethoven chantée par Harrisson.
All My Loving est le seul gros tube, car la plupart était réservée aux singles à cette époque de la Beatlesmania. On a quand même From Me to You et She Loves You, parmi les meilleures chansons de l'histoire du rock, qui sont sorties entre leur premier album et ce second. Et I Want to Hold Your Hand sortira une semaine plus tard.